Hoe bepaal je een eerlijke uittreedvergoeding voor broer of zus?

Waarde economisch verkeer versus lonende exploitatie

Bij het bepalen van de uittreedsom is het belangrijk onderscheid te maken tussen:

• waarde economisch verkeer: de marktwaarde van het bedrijf;
• lonende exploitatie: een waarde gebaseerd op een rendabele voortzetting van het bedrijf.

Als de kinderen het bedrijf destijds overnamen tegen de waarde economisch verkeer, ligt het voor de hand om diezelfde waarde als uitgangspunt te nemen bij de uittreding. Zeker bij goed renderende bedrijven leidt dit meestal tot weinig discussie.

Maar als de overname destijds plaatsvond tegen lonende exploitatie en de voortzettende ondernemer niet in staat is om de marktwaarde te betalen, dan zal hij of zij het aandeel van de uittredende broer of zus willen overnemen tegen lonende exploitatie.

Uittreding kort na bedrijfsovername

Wanneer een van de kinderen kort na de oorspronkelijke bedrijfsovername besluit uit te treden, is diens positie vergelijkbaar met iemand die nooit heeft deelgenomen aan de overname. In dat geval is het verdedigbaar om dezelfde uitgangspunten te hanteren als bij de oorspronkelijke overdracht van ouders naar kinderen. Daarbij kan ook gekeken worden naar het aantal jaren dat de uittreder actief heeft deelgenomen aan het samenwerkingsverband.

Uittreding bij pensioengerechtigde leeftijd

Soms werken de twee opvolgers bijna hun hele carrière samen in het bedrijf. Tegen het einde van die periode kan één van hen besluiten te stoppen, terwijl de ander nog even doorgaat. In zo’n geval ligt het voor de hand om de uittreedsom te baseren op de waarde economisch verkeer. Als de voortzettende vennoot die som niet kan betalen, kun je aanvullende afspraken maken. Zoals het omzetten van de uittreedsom in een aflossingsvrije lening die pas wordt afgelost bij beëindiging van de onderneming.

In sommige gevallen wordt genoegen genomen met een uittreedsom op basis van lonende exploitatie. Bijvoorbeeld als de uittredende vennoot geen kinderen heeft of als de voortzettende ondernemer zelf opvolgers heeft. Wel moet je dan goed kijken of de oudedagsvoorziening van de uittreder voldoende is gewaarborgd. Dit moment is immers vaak de laatste kans om die veilig te stellen. Een vervreemdingsbeding kan dan ook overwogen worden.

Leg afspraken vast vóór de bedrijfsovername

Bij een gezamenlijke overname door twee kinderen is het essentieel om vooraf duidelijke afspraken te maken en deze vast te leggen in een overeenkomst. Dit kan een vennootschapsakte, maatschapsakte of aandeelhoudersovereenkomst zijn. Hierin moet je onder andere opnemen hoe de waardering plaatsvindt bij uittreding van een van de vennoten.

Het opstellen van een verdelings- en overnamebeding is complex, omdat het vaak niet duidelijk is wanneer en onder welke omstandigheden de samenwerking zal eindigen. Daarom is het belangrijk om verschillende scenario’s mee te nemen en dit proces goed te begeleiden. Bij voorkeur met hulp van een deskundige.

Meer weten?

aaff is graag overal van betekenis. Wil je meer weten over de waardebepaling bij uittreding uit een familiebedrijf? Neem dan contact op met een van onze specialisten.